EXIGENCES ET HORAIRES

La raison sociale doit être homologuée par le Registre National des Personnes Morales (RNPC) ou choisie parmi une liste de dénominations pré-approuvées. L’approbation d’un nom spécifique peut prendre jusqu’à huit jours ouvrables, tandis que les noms pré-approuvés prennent effet immédiatement.
Les statuts et l’acte constitutif doivent être rédigés, fixant les principales règles de fonctionnement de la société une fois constituée. L’approbation des statuts et de l’acte constitutif dépend exclusivement d’un pacte d’actionnaires.
Dans les sociétés par actions, avant l’adoption des statuts, les actionnaires doivent déclarer qu’ils ont déjà déposé leurs parts de capital sur un compte bancaire ouvert au nom de la société (dans les sociétés à responsabilité limitée, les associés sont actuellement autorisés à différer le paiement des capital social jusqu’à l’issue du premier exercice).

Une fois les étapes précédentes franchies, la fusion doit être soumise à l’enregistrement au registre du commerce, accompagnée de l’identification des ayants droit économiques de la société (déclaration UBO). L’inscription prend un maximum de 15 jours ouvrables.
La procédure d’urgence fonctionne de la même manière que la procédure traditionnelle, sauf que l’approbation du nom peut être effectuée dans les 24 heures et l’enregistrement peut être effectué dans les 48 heures.

FRAIS GOUVERNEMENTAUX

Le coût de la constitution d’une société selon la méthode traditionnelle est de 75 € pour l’approbation du nom (non applicable si vous optez pour un nom pré-approuvé) et de 447,50 € pour l’enregistrement de la société (si la demande d’enregistrement est faite en ligne ou le coût est de 360 € ou € 220 si la société utilise les statuts types fournis par le registre).

Les frais gouvernementaux en cas de procédure urgente seront doublés.

Dans le cadre de la procédure de cabinet sur place, il est possible – dans un délai très court (24 heures) et en un seul lieu – de constituer une société anonyme (Lda.), soit avec un ou plusieurs associés, soit une société ouverte, société à responsabilité limitée (Sociedade Anónima por Acções). S.A.), suivant une procédure très simple. Cependant, dans le cadre de cette procédure, la personnalisation est limitée.

EXIGENCES ET HORAIRES

Le nom de l’entreprise doit être homologué par le Registre National des Personnes Morales (RNPC) ou choisi parmi une liste de noms pré-approuvés (liste disponible en ligne et dans les agences de Firma Presencial). L’approbation d’un nom spécifique prend un maximum de 8 jours ouvrables, tandis que les noms pré-approuvés prennent effet immédiatement. Il est nécessaire de sélectionner l’un des projets types de statuts pré-approuvés, également disponibles sur le site Internet « Empresa na Hora » et aux guichets de Firma Presencial. Il est également possible d’adopter une marque pré-agréée, associée au nom commercial de l’entreprise ou indépendante de celui-ci, lors du processus de constitution. La marque est choisie dans une liste enregistrée au nom de l’Etat. Ces marques sont valables pour une durée de 10 ans, renouvelable, et bien que protégées uniquement au Portugal, une extension européenne ou internationale peut être demandée auprès de l’Institut Portugais de la Propriété Industrielle (INPI). De nouvelles marques et brevets y sont également déposés. Les associés/actionnaires reçoivent immédiatement une copie certifiée conforme des statuts de la société, le code d’accès à la déclaration permanente de la société (valable trois mois), le code d’accès à la carte d’identité numérique de la société et le numéro de sécurité sociale de la société.

FRAIS GOUVERNEMENTAUX

Les coûts varient selon que les partenaires choisissent un nom commercial spécifique (435 €) ou optent pour un nom commercial pré-approuvé (300 € pour les sociétés d’informatique ou de R&D ; 360 € pour les autres domaines d’activité).

PARTICULIERS

Numéro d’identification fiscale (NIF):
Les actionnaires non-résidents au Portugal doivent obtenir un NIF à des fins fiscales. Pour les résidents de l’UE, de la Norvège, du Liechtenstein et de l’Islande, les NIF peuvent être obtenus directement auprès de l’administration fiscale. Si l’actionnaire ne peut pas être présent ou n’est pas un résident de l’UE, de l’Islande, du Liechtenstein ou de la Norvège, il devra désigner un résident fiscal portugais comme représentant fiscal pour traiter les questions avec les autorités fiscales.

Pièce d’identité ou titre de séjour.

PERSONNES MORALES

Numéro d’identification fiscale de l’entreprise et carte d’identification de l’entreprise ou code d’accès à la carte d’identification numérique de l’entreprise.
Documents d’identification et numéros d’identification fiscale des représentants légaux.
Extrait récent du registre du commerce.
Copie de l’acte constitutif ou du mémorandum et des statuts, délivré par le bureau du registre du commerce, indiquant que la société peut intervenir dans la constitution d’une autre.
Procès-verbal contenant la décision de l’Assemblée générale d’octroyer des pouvoirs pour créer d’autres sociétés (cela peut ne pas être nécessaire si cela est prévu dans les statuts de la société).

PERSONNES MORALES ÉTRANGÈRES

Document prouvant l’existence légale de la société dans le pays de constitution.
Acte constitutif et statuts de la société.
Procès-verbal contenant la décision de l’Assemblée générale d’octroyer des pouvoirs pour créer d’autres sociétés (cela peut ne pas être nécessaire si cela est prévu dans les statuts de la société).
Identification des représentants légaux de la société, y compris les numéros d’identification fiscale.
Les documents délivrés dans une langue étrangère doivent être traduits (sauf lorsqu’ils sont en portugais, anglais, français ou espagnol).
Les documents délivrés dans un pays étranger doivent être apostillés ou légalisés.

Au guichet « Empresa na Hora » et en ligne, seuls trois types de sociétés peuvent être constituées :

Société Unipessoal (Unipessoal Lda)

La société a un associé/actionnaire unique, dont la responsabilité est limitée à la valeur de sa part. Un commissaire aux comptes doit être nommé.

Sociedade Anónima (LLC – Lda)

La société compte au moins deux associés, la responsabilité étant limitée à la valeur de la part de chaque associé. Le capital social minimum est de 1 € par membre. Un commissaire aux comptes doit être nommé.

Sociedade Anônima por Ações (PLC – S.A.)

La société compte au moins cinq actionnaires individuels (ou, alternativement, un actionnaire corporatif). Le capital social minimum est de 50 000 € chaque action étant émise pour une valeur minimum de 0,01 €. La responsabilité de l’actionnaire est limitée à la valeur totale de ses actions. Outre le commissaire aux comptes, un commissaire aux comptes doit être nommé.

Capital social

Le capital social représente la somme des actions détenues par les associés ou actionnaires. Le capital social peut être libéré en nature (corporelle ou immatérielle, mobilière ou immobilière), partiellement ou totalement.

Lieu commercial enregistré

Même si l’entreprise n’a pas besoin d’un bureau, un établissement doit être enregistré, devenant l’adresse de réception de toute la correspondance officielle (notamment de l’administration fiscale, de la sécurité sociale).

Objectif de la société (objectif commercial)

L’objet social est associé à un code CAE (nomenclature d’activité économique, équivalent à la NACE – Nomenclature Générale des Activités Économiques dans les Communautés Européennes) qui identifie son domaine d’activité. Chaque entreprise sera enregistrée avec un code principal et jusqu’à trois codes secondaires.

Nomination d’un commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes désigné n’aura pas besoin d’assister à la constitution de la société, n’ayant qu’à présenter son nom, son numéro d’identification fiscale, son domicile professionnel et son numéro d’immatriculation à l’Ordre des Experts Comptables.

Déclaration de début d’activité commerciale

Dès la constitution de la société, la Déclaration de Début d’Activité, dûment complétée et signée par le commissaire aux comptes, peut être délivrée au guichet de « Empresa na Hora » ou dans un délai de 15 jours auprès de n’importe quel bureau des impôts ou sur le site internet du Autorité fiscale.

Dépôt de capital social

Jusqu’à 5 jours ouvrables après la constitution, les associés/actionnaires doivent déposer le capital social dans une banque, au nom de la société. Ce délai peut être prorogé jusqu’à la fin du premier exercice social pour les entreprises individuelles et les sociétés à responsabilité limitée.